Artikel 1 Definities

In deze voorwaarden worden de hierna volgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

1. “B-invented“: opdrachtnemende partij, zijnde de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B-invented B.V. (KvK nummer 17201697), de gebruiker van de algemene voorwaarden.
2. “Opdrachtgever“: de wederpartij van B-invented.
3. “Overeenkomst“: alle overeenkomsten tussen B-invented en Opdrachtgever betreffende het afnemen van diensten door Opdrachtgever van B-invented, alsmede alle (rechts-)handelingen en onderhandelingen die met een en ander verband houden.
4. “Partijen“: B-invented en Opdrachtgever gezamenlijk.
5. “Schriftelijk“: per post (op papier) of via elektronische weg (e-mail).
6. “Voorwaarden“: de meest recente versie van de onderhavige Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden van B-invented B.V.

Artikel 2 Toepasselijkheid

1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle (potentiële) rechtsbetrekkingen tussen B-invented en Opdrachtgever.
2. Wijzigingen van deze Voorwaarden behoeven de uitdrukkelijke Schriftelijke instemming van B-invented.
3. Bij strijdigheid tussen de tekst van de Voorwaarden en de Overeenkomst, prevaleren de bepalingen van de Overeenkomst.
4. Bij strijdigheid tussen de tekst van de Voorwaarden en de toepasselijke algemene voorwaarden van De Nieuwe Regeling 2011 (DNR), prevaleren de bepalingen van de Voorwaarden.
5. Indien B-invented op enig moment haar rechten uit de Overeenkomst en/of de Voorwaarden niet (onverwijld) uitoefent, laat dit onverlet haar recht en mogelijkheid om dit in de toekomst om haar moverende redenen (alsnog) te doen.
6. Indien een der bepalingen uit de Overeenkomst, dan wel deze Voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, zullen de Overeenkomst en Voorwaarden voor het overige onverkort blijven gelden. Partijen zullen dan in overleg treden teneinde een nieuwe bepaling ter vervanging overeen te komen, welke bepaling zoveel als mogelijk in overeenstemming dient te zijn met het doel en de strekking van de nietige of de vernietigde bepaling.

Artikel 3 Aanbiedingen

1. Alle aanbiedingen van B-invented, de daarbij verstrekte offertes en overige gegevens zijn geheel vrijblijvend en worden gedaan op basis van de op het tijdstip van de aanbieding geldende prijzen, tarieven en specificaties.
2. Indien een vrijblijvende aanbieding door Opdrachtgever wordt aanvaard, heeft B-invented het recht de aanbieding binnen 5 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

Artikel 4 Overeenkomst

1. De Overeenkomst tussen B-invented en Opdrachtgever komt tot stand doordat B-invented de aanvaarding van het aanbod door Opdrachtgever Schriftelijk heeft bevestigd. Een Overeenkomst met B-invented komt eveneens tot stand op het moment dat B-invented aan de uitvoering daarvan is begonnen, in de zin dat B-invented reeds is aangevangen met de voorbereiding van de werkzaamheden.
2. Door het aangaan van de Overeenkomst staat Opdrachtgever ervoor in voldoende kredietwaardig te zijn teneinde zijn verplichtingen na te komen. B-invented is in dit kader bevoegd inlichtingen bij derden in te winnen ten aanzien van de kredietwaardigheid van Opdrachtgever en indien niet van voldoende kredietwaardigheid blijkt daaraan gevolgen te verbinden, die kunnen inhouden: vooruitbetaling of afwijkende betalingsmodaliteiten, waarmee Opdrachtgever zich op voorhand akkoord verklaart.
3. Voor of na de totstandkoming van de Overeenkomst gemaakte (mondelinge) afspraken, binden B-invented slechts nadat deze Schriftelijk door haar aan Opdrachtgever zijn bevestigd.
4. B-invented is bevoegd om voor de uitvoering van de Overeenkomst derden of tussenpersonen in te schakelen.
5. Afspraken gemaakt met dan wel toezeggingen gedaan door ondergeschikten van B-invented, of door haar ingeschakelde derden, binden B-invented slechts indien zij deze afspraken c.q. toezeggingen Schriftelijk aan Opdrachtgever heeft bevestigd.

Artikel 5 Gegevens

1. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, actualiteit, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan B-invented verstrekte gegevens en informatie.
2. Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van B-invented zijn gesteld, heeft B-invented het recht om de daardoor ontstane kosten volgens de bij haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen en de uitvoering op te schorten.

Artikel 6 Aanvullende adviezen

Alle door B-invented gegeven aanvullende adviezen en andere informatieverstrekkingen, – die niet de kern van de Overeenkomst betreffen – zijn geheel vrijblijvend, van algemene en indicatieve aard en binden B-invented niet.

Artikel 7 Levertijd

1. De opgave van de levertijd door B-invented geschiedt altijd bij benadering, tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is overeengekomen. B-invented zal de levertijd zoveel als mogelijk respecteren, doch er is geen sprake van een fatale termijn ex artikel 6:83 sub a BW.
2. Overschrijding van de levertijd zal geen verzuim of aansprakelijkheid van B-invented met zich meebrengen. B-invented zal in geval van vertraging in de levering daarvan onverwijld mededeling doen aan Opdrachtgever en deze informeren over de nieuwe levertijd.
3. De Levertijd gaat in op de laatste van de navolgende tijdstippen: a. de dag van totstandkoming van de Overeenkomst; b. de dag van ontvangst door B-invented van de voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke informatie (bescheiden, gegevens, vergunningen en dergelijke); c. de dag van ontvangst door B-invented van hetgeen volgens de Overeenkomst door Opdrachtgever eventueel bij vooruitbetaling dient te worden voldaan.

Artikel 8 Prijsopgaven en offertes

1. De prijsopgaven en offertes van B-invented zijn leidend, eventuele prijswijzigingen voorbehouden.
2. De prijsopgaven en offertes van B-invented zijn (in beginsel) exclusief BTW en gebaseerd op het aantal arbeidsuren en eventuele aanvullende kosten zoals verschotten.
3. Indien B-invented bijkomende noodzakelijke diensten op zich neemt zonder dat daarvoor uitdrukkelijk een prijs is vastgelegd in de Overeenkomst, is B-invented gerechtigd om daarvoor een redelijke vergoeding in rekening te brengen.

Artikel 9 Betaling

1. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen dienen betalingen aan B-invented binnen 30 dagen na factuurdatum te geschieden, welke termijn als fatale termijn te gelden heeft.
2. Alle betalingen aan B-invented worden in volgorde van opeisbaarheid aangewend ter voldoening van (1) kosten, (2) rente en (3) hoofdsommen.
3. In geval Opdrachtgever in gebreke blijft binnen de vastgestelde termijn te voldoen hetgeen deze aan B-invented is verschuldigd, zal B-invented aan Opdrachtgever een Schriftelijke aanmaning doen toekomen, met daarin vermeld een termijn van 14 dagen waarbinnen Opdrachtgever alsnog de vordering kan voldoen.
4. Nadat de termijn van 14 dagen ongebruikt is verstreken, verkeert Opdrachtgever in verzuim en dient deze aan B-invented te voldoen een rentevergoeding gelijk aan de wettelijke handelsrente als bepaald in artikel 6:119a Burgerlijk Wetboek en alle buitengerechtelijke kosten om tot incassering van de vordering te komen, welke buitengerechtelijke kosten worden gesteld op minimaal 15% van het verschuldigde bedrag, inclusief rente, zulks met een minimum van € 250,-.
5. In geval Opdrachtgever niet aan zijn betalingsverplichtingen voldoet, wegens betalingsonwil, dan wel onmacht, is B-invented bevoegd de leveringen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, zulks onverminderd het recht van B-invented op volledige schadevergoeding.
6. Anders dan B-invented is Opdrachtgever niet bevoegd de vordering van B-invented op deze Opdrachtgever te verrekenen met hetgeen deze Opdrachtgever al dan niet opeisbaar van B-invented mocht hebben te vorderen. Bij betwisting van een vordering is Opdrachtgever niet bevoegd zijn betalingsverplichtingen aan B-invented op te schorten.
7. Indien Opdrachtgever in verzuim geraakt of in geval van liquidatie, (aanvraag van) faillissement, toelating van Opdrachtgever tot de wettelijke schuldsanering uit hoofde van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, ondercuratelestelling van Opdrachtgever, beslag of (voorlopige) surseance van betaling van Opdrachtgever, zijn vanaf dat moment alle bij B-invented op Opdrachtgever openstaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 10 Geheimhouding

Alle informatie, in de ruimste zin des woords, die door B-invented aan Opdrachtgever wordt verstrekt in het kader van onderhandelingen of de Overeenkomst is strikt persoonlijk en vertrouwelijk en mag niet aan derden worden verstrekt, behoudens Schriftelijke toestemming van B-invented en voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst. B-invented is op haar beurt gehouden tot strikte geheimhouding ten aanzien van al hetgeen haar bekend wordt met betrekking tot bedrijfsinformatie die gericht is op specifieke kenmerken van de zaak of bedrijf van Opdrachtgever (werkproces, business plannen, procedé en prijsstelling), behoudens Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever om deze informatie openbaar te maken.

Artikel 11 Intellectueel eigendom

1. Alle rechten van intellectueel eigendom met betrekking tot van B-invented afkomstige zaken, calculaties, werkwijzen, adviezen, modellen, afbeeldingen, tekeningen, bestanden, websites en dergelijke komen uitsluitend toe aan B-invented, een en ander ongeacht het aandeel van Opdrachtgever in de totstandkoming daarvan.
2. De uitoefening van voormelde rechten van intellectuele eigendom – openbaarmaking, overdracht, verveelvoudiging, verspreiding van gegevens daaronder begrepen, alles in de ruimste zin des woords – is zowel tijdens als na de uitvoering van de Overeenkomst uitdrukkelijk en uitsluitend aan B-invented voorbehouden.
3. Indien een Overeenkomst moet worden verricht op basis van ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen van Opdrachtgever, garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen inbreuk op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van derden wordt gemaakt. Opdrachtgever vrijwaart B-invented voor alle aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele eigendomsrechten, al dan niet strekkende tot schadevergoeding.

Artikel 12 Overmacht

Indien B-invented door overmacht is verhinderd de Overeenkomst na te komen, is B-invented gerechtigd de uitvoering daarvan op te schorten en kan zij dientengevolge niet langer worden gehouden aan enige levertijd. Opdrachtgever heeft in dat geval geen recht op vergoeding van schade, kosten of rente.

Artikel 13 (Tussentijdse) Beëindiging

1. De Overeenkomst eindigt met de volbrenging daarvan, of op een door Partijen nadrukkelijk bepaald tijdstip.
2. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst wenst op te zeggen – voordat de uitvoering hiervan is voltooid, dan wel voordat de geldigheid daarvan is verstreken – is Opdrachtgever verplicht om aan B-invented te voldoen de door haar gemaakte onkosten en een naar redelijkheid vast te stellen deel van de vergoeding c.q. het loon in de zin van artikel 7:411 BW. Opdrachtgever zal dan geen schadevergoeding aan B-invented zijn verschuldigd, behoudens een eventuele schadevergoeding op grond van artikel 7:406 lid 2 BW.
3. B-invented kan een Overeenkomst te allen tijde zonder opzegtermijn doen eindigen, zonder dat zij enige schadevergoeding verschuldigd zal zijn aan Opdrachtgever, in geval van gewichtige redenen ex artikel 7:408 lid 2 BW.

Artikel 14 Aansprakelijkheid

1. In geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming aan haar zijde is de aansprakelijkheid van B-invented beperkt tot het bedrag van de netto factuurwaarde (exclusief BTW) van de betreffende Overeenkomst. De aansprakelijkheid van B-invented is in ieder geval beperkt tot de dekking die de aansprakelijkheidsverzekering biedt. Onder een toerekenbare tekortkoming wordt in geen geval verstaan kennelijke fouten in de dienstverlening van B-invented, waarvan Opdrachtgever wist, dan wel redelijkerwijs had moeten weten dat de verrichte diensten op deze kennelijke fout berusten, alle omstandigheden in aanmerking nemende.
2. B-invented is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder nadrukkelijk maar niet uitsluitend wordt begrepen: bedrijfsschade, gederfde winst, gevolgschade, schade door bedrijfsstilstand, immateriële schade, vermogensschade en letselschade, waaronder mede begrepen alle mogelijke aanspraken van derden, in de ruimste zin des woords.
3. B-invented is niet aansprakelijk voor schending van octrooien, licenties en/of andere rechten van derden door gebruik van door of namens Opdrachtgever verstrekte gegevens.
4. De door B-invented uitgevoerde dienst mag uitsluitend worden gebruikt voor het overeengekomen doel, indien daarvan sprake is.
5. Opdrachtgever is gehouden B-invented te vrijwaren van alle mogelijke aanspraken van derden ter zake van beweerdelijke schade, uit welke hoofde dan ook, ontstaan door of in verband met de Overeenkomst.
6. Iedere vordering jegens B-invented, behalve die welke door B-invented is erkend, vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering.

Artikel 15 Boetebeding

Voor iedere inbreuk op de artikelen van deze Voorwaarden verbeurt Opdrachtgever aan B-invented een onmiddellijke, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, opeisbare, niet voor verrekening of matiging vatbare boete van € 950,00 per overtreding, te vermeerderen met € 200,00 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van B-invented op volledige vergoeding van de schade ten gevolge van de inbreuk door Opdrachtgever.

Artikel 16 Toepasselijk recht en bevoegde rechter

1. Op de onderhandelingen en Overeenkomst met B-invented en de uitvoering daarvan is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met de onderhandelingen, Overeenkomst en/of deze Voorwaarden zullen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de Rechtbank Oost-Brabant dan wel de Raad van Arbitrage voor de Bouw indien de aard van het geschil zich daarvoor leent en Partijen daar Schriftelijk mee akkoord gaan.